Prawne aspekty inwestowania funduszy venture capital

Opublikowano: 01.08.2001 r.

Autor: Bogusław Cesarz / Franz Cissarz

Ważnym częścią procesu inwestowania venture capital jest jego aspekt prawny. Od właściwego przygotowania tego etapu procesu inwestycyjnego zależy w znacznej mierze powodzenie całego przedsięwzięcia.

Niezwykle ważnym aspektem procesu inwestowania venture capital jest jego aspekt prawny. Od właściwie przeprowadzonych negocjacji, przygotowania precyzyjnej umowy i innych dokumentów, rozpoznania sytuacji prawnej przedsiębiorstwa przez potencjalnego inwestora oraz upewnienie się przez przedsiębiorcę co do swojej sytuacji prawnej po wejściu funduszu do spółki i jej akceptacja zależy powodzenie całego przedsięwzięcia. Trudno sobie wyobrazić skuteczne realizowanie strategii firmy w sytuacji nieporozumień wynikających z podpisania nieprecyzyjnego porozumienia. Dlatego cały proces powinien być przemyślany, realizowany w oparciu o plan działania i określać precyzyjnie zarówno harmonogram negocjacji i procesu inwestycji, jak również zasady funkcjonowania funduszu jako wspólnika oraz projektowaną ścieżkę wyjścia z inwestycji.

Zarówno jedna, jak i druga strona powinny podczas negocjacji dysponować pomocą prawną, najlepiej kancelarii specjalizującej się w doradztwie gospodarczym.

Pierwszym etapem procesu inwestycyjnego są negocjacje pomiędzy przedsiębiorcą a potencjalnym inwestorem. Zaczynają się listem intencyjnym wyrażającym zamierzenia obu stron i precyzującym następne kroki w postaci organizacji procedury prowadzenia negocjacji,

przygotowania do zawarcia negocjowanych kontraktów.

Do podstawowych  elementów listu intencyjnego należy określenie przedmiotu negocjacji, kalendarza negocjacji, procedury negocjacyjnej, zobowiązanie do sporządzania określonych dokumentów, sporządzenie rozkładu poniesienia kosztów negocjacji, zapewnienie wyłączności negocjacji na określony czas, zapewnienie o poufności, określenie warunków dających możliwość odstąpienia od negocjacji, uzgodnienia co do wynegocjowanych elementów transakcji. List intencyjny może również zawierać sprawozdani ze stanu dotychczasowych uzgodnień oraz podjęcie zobowiązań co do uzgodnionych elementów.

Następnie fundusz przystępuje do przeprowadzenia analizy prawnej spółki, którą jest zainteresowany. W pierwszej kolejności analizuje podstawowe zagadnienia korporacyjne, takie jak treść statutu lub umowy spółki, treści wpisu do rejestru. Przegląda protokoły z posiedzeń władz spółki (zarząd, rada nadzorcza), regulaminy organizacyjne i inne przepisy wewnętrzne spółki, analizuje dotychczasowe zmiany struktury kapitałowej oraz projektuje, w oparciu o aktualną listę wspólników bądź akcjonariuszy, nową strukturę. Przedmiotem zainteresowania są także pozastatutowe (umowne) porozumienia akcjonariuszy, (wspólników).

Następnym etapem jest drobiazgowa kontrola wszystkich dokumentów związanych z posiadanymi koncesjami i zezwoleniami niezbędnymi do realizacji zamierzeń gospodarczych spółki.

Kolejnym elementem będącym w polu zainteresowania inwestora są posiadane nieruchomości i ich stan prawny: tytuły prawne, roszczenia reprywatyzacyjne, ograniczone prawa rzeczowe.

Następnie przedmiotem analizy są inwestycje własne spółki i inwestycje kapitałowe.

Sprawdzeniu podlegają także rzeczy ruchome – tytuły prawne i ograniczone praw rzeczowe.

Innym, niezwykle ważnym elementem analizy są wszelkie prawa na dobrach niematerialnych, do których należą znaki towarowe, patenty, wynalazki, know-how, franchising, autorskie prawa majątkowe.

W następnej kolejności analizie podlegają umowy realizowane w ramach działalności statutowej, do których należą przede wszystkim umowy współpracy, umowy finansowe, umowy z dostawcami i odbiorcami.

Analizie podlega także sfera związana z ochroną środowiska oraz sprawy pracownicze. Przedmiotem zainteresowania są: struktura zatrudnienia i wynagrodzeń, obowiązujące regulaminy, układ zbiorowy pracy (jeśli istnieje) i w przypadku istnienia związków zawodowych – ich prawna sytuacja w zakładzie.

Fundusz venture capital musi także mieć pełny obraz spraw spornych, jakie powstały w firmie i nie zostały zakończone przed rozpoczęciem negocjacji.

Strony: 1 2

Dodaj komentarz

Bądź pierwszy!

wpDiscuz

Powiązane posty

Makroekonomiczne znaczenie funduszy venture capita... Fundusze venture capital mają ogromne znaczenie dla funkcjonowania gospodarki. Zwłaszcza nie można n...
Geneza i rozwój funduszy venture capital w Polsce Pierwszym funduszem typu venture capital w Polsce był, wspomniany już, Polsko-Amerykański Fundusz Pr...
Zalety i wady finansowania inwestycji poprzez vent... Wśród zalet finansowania typu venture należy wykazać w pierwszej kolejności możliwość realizacji naw...

Powiązane posty

Czynniki wpływające na rozwój przemysłu venture capitalWpływ na rozwój rynku venture capital, poza ogólnym poziomem przedsiębiorczości, skłonności do ponoszenia skalkulowanego ryzyka i inowacyjności (...)
Ile kapitału potrzeba by założyć firmę? Model finansowania (bardzo) małego biznesu.By twój biznes był biznesem, nie eksperymentem, krótkim, nieprzyjemnym epizodem w Twoim życiu, musisz zadbać o wystarczającą ilość gotówki w kasie.
Venture capital – zalety i wady z punktu widzenia małego i średniego biznesuOd kilku lat daje się zaobserwować wzrost zainteresowania działalnością funduszy venture capital w Polsce. Zainteresowaniu temu nie towarzyszy (...)